30. Juni 2026
Am 1.Oktober 2026 tritt das TJPG in Kraft: Kapitalgesellschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen neu in einem zentralen Register erfassen.
Aus dem Handelsregister ist die wirtschaftliche Beteiligungsstruktur hinter einer Gesellschaft nicht erkennbar - gerade bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen können wirtschaftliche Eigentümerschaft und formale Registereintragung auseinanderfallen. Ziel des TJPG ist es, Transparenz über die tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümer von Gesellschaften zu schaffen und damit den Behörden letztlich zu ermöglichen, Geldwäscherei sowie Terrorismusfinanzierung wirkungsvoller zu bekämpfen. Mit Inkrafttreten des TJPG werden die bisherigen GAFI-Bestimmungen im Obligationenrecht (Art. 697j–697m OR, Art. 790a OR) aufgehoben. Aufgrund der sensiblen Daten wird das Register nicht öffentlich zugänglich sein; Einsicht haben ausschliesslich bestimmte Behörden wie Straf- und Polizeibehörden, die Meldestelle für Geldwäscherei und Grundbuchämter. Geführt wird das Register vom Bundesamt für Justiz.
Erfasst werden alle in der Schweiz domizilierten Kapitalgesellschaften – AG, GmbH, Genossenschaften, Kommanditaktiengesellschaften sowie Investmentgesellschaften (SICAV, SICAF). Eine Ausnahme für KMU gibt es nicht: Die Meldepflicht gilt unabhängig von Umsatz, Bilanzsumme oder Mitarbeiterzahl. Auch ausländische Gesellschaften können meldepflichtig sein, namentlich wenn sie eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz führen, ihre tatsächliche Verwaltung von der Schweiz aus betreiben oder Grundstücke in der Schweiz halten. Ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften, Vorsorgeeinrichtungen, mehrheitlich in staatlichem Besitz stehende Gesellschaften sowie Vereine und Stiftungen.
Im Transparenzregister zu erfassen sind die wirtschaftlich berechtigten Personen. Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert. Kontrolle liegt in der Regel vor, wenn eine Person mindestens 25 % am Kapital oder an den Stimmrechten hält. Massgebend ist dabei stets die wirtschaftliche Realität, nicht bloss die formale Beteiligungsquote: Kontrolle kann auch auf andere Weise ausgeübt werden, etwa durch das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen oder abzuberufen, durch ein Vetorecht gegenüber Unternehmensentscheiden oder durch Stimmrechtsabsprachen, wie sie häufig in Aktionärbindungsverträgen zu finden sind. Auch familiäre Absprachen zwischen Aktionären können zur Annahme einer gemeinsamen Kontrolle führen. Konkret: Halten fünf Geschwister je 20 % der Aktien und stimmen sich im Familienkreis über Gesellschaftsbelange ab, gelten alle fünf als wirtschaftlich berechtigt. Sind mehrere Aktionäre durch einen Aktionärbindungsvertrag mit Stimmvereinbarung verbunden und halten sie gemeinsam mindestens 25 % aller Aktien, gilt jedes Mitglied des Aktionärbindungsvertrags als wirtschaftlich berechtigt – unabhängig von der individuellen Beteiligungsquote. Kann trotz sorgfältiger Prüfung keine natürliche Person als wirtschaftlich berechtigt identifiziert werden, gilt subsidiär das oberste Mitglied des Leitungsorgans als wirtschaftlich berechtigt – bei der AG der Verwaltungsratspräsident, bei der GmbH der Vorsitzende der Geschäftsführung.
Was gilt es nun, zu tun? Die Gesellschaft ist verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, die erforderlichen Angaben zu erheben und zu überprüfen sowie diese dem Transparenzregister zu melden. Die Meldung erfolgt elektronisch über die Plattform EasyGov (easygov.swiss), die Registrierung kann bereits jetzt erfolgen und ist kostenlos.
Für Gesellschaften mit einfacher Struktur sieht das TJPG gewisse Erleichterungen vor. Für neu gegründete Gesellschaften gilt: Die Erstmeldung muss innerhalb eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister erfolgen. Bereits bestehende Gesellschaften haben je nach Beteiligungsstruktur unterschiedliche Übergangsfristen zwischen drei Monaten und zwei Jahren.
Gesellschaften mit vielschichtigen Beteiligungsstrukturen sind gut beraten, die Vorbereitungen noch vor dem 1. Oktober 2026 aufzunehmen, da für sie die kürzesten Übergangsfristen gelten könnten.
Wichtig ist: Unabhängig von der Übergangsfrist muss bei der ersten Änderung des Handelsregistereintrages nach Inkrafttreten des TJPG die Meldung innerhalb eines Monats nach dieser Änderung erfolgen. Eine laufende Handelsregistermutation – etwa ein Wechsel im Verwaltungsrat – löst also die Meldepflicht sofort aus, auch wenn die Übergangsfrist noch nicht abgelaufen ist.
Das TJPG ersetzt zudem die bisherigen zivilrechtlichen Konsequenzen bei Verletzung von Meldepflichten durch strafrechtliche Sanktionen. Wer vorsätzlich gegen die Melde- oder Auskunftspflichten verstösst oder unrichtige Angaben macht, riskiert eine Busse von bis zu CHF 500'000. Die vorsätzliche Missachtung rechtskräftiger Verfügungen der Kontrollstelle kann mit bis zu CHF 100'000.00 geahndet werden. Fahrlässiges Handeln – etwa das schlichte Vergessen einer Änderungsmeldung – ist hingegen nicht strafbar.
Gesellschaften sind also gut beraten, die Vorbereitungen noch vor dem 1. Oktober 2026 aufzunehmen und Folgendes vorzukehren: Aktienbuch bzw. Stammanteilsbuch prüfen und aktualisieren, wirtschaftlich berechtigte Personen identifizieren und dokumentieren – unter Berücksichtigung allfälliger Aktionärbindungsverträge und familiärer Verflechtungen – sowie das AGOV-Login einrichten und das EasyGov-Konto mit der UID verknüpfen (der Validierungsprozess dauert mehrere Tage). Gleichzeitig sollten interne Prozesse definiert werden, damit Änderungen bei den wirtschaftlich berechtigten Personen laufend erfasst und fristgerecht gemeldet werden.
