5. Juni 2025
Seit dem 1. Januar 2025 gilt es ernst. Die fehlende Anpassung der Statuten kann rechtliche Risiken und Unsicherheiten mit sich bringen.
Die jüngste Aktienrechtsrevision hat das Schweizer Gesellschaftsrecht grundlegend an den Bedürfnissen der Praxis ausgerichtet und entsprechend modernisiert. Den bereits vor dem 1. Januar 2023 existierenden Aktiengesellschaften (AG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) wurde eine Übergangszeit bis zum 31. Dezember 2024 eingeräumt, um die Statuten der Gesellschaft an die neuen Bestimmungen anzupassen.
Sollten einzelne Bestimmungen der Statuten nun nicht mehr mit dem revidierten Recht übereinstimmen, traten diese am 1. Januar 2025 von Gesetzes wegen, d.h. automatisch, ausser Kraft. Für Aktionärinnen und Aktionäre bedeutet dies, dass sie sich ab diesem Zeitpunkt nicht mehr ohne Weiteres auf die bisherigen Statuteninhalte verlassen können. Gleichzeitig birgt dies für die betroffenen Gesellschaften das Risiko, dass einzelne Statutenbestimmungen ab dem 1. Januar 2025 ihre Wirksamkeit verloren oder andere ungewollte Änderungen entstanden, die vermeidbar gewesen wären. So oder anders sind rechtliche Unsicherheiten die Folge.
Ein anschauliches Beispiel hierfür ist die Delegation der Geschäftsführung. Nach neuem Recht kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung ohne eine entgegenstehende statutarische Regelung auf einzelne Mitglieder oder Dritte übertragen. Nach dem alten Recht war dies hingegen nur möglich, wenn die Statuten den Verwaltungsrat ausdrücklich dazu ermächtigt hatten. Konkret bedeutet dies Folgendes: Soll es dem Verwaltungsrat nicht gestattet sein, die Geschäftsführung zu delegieren, reichte es bis zum 31. Dezember 2024 aus, dass eine entsprechende Erlaubnis in den Statuten fehlt. Ab dem 1. Januar 2025 muss ein solches Delegationsverbot jedoch explizit in den Statuten festgehalten sein, um wirksam zu sein.
Das eben geschilderte Beispiel zeigt, dass eine fehlende Anpassung der Statuten grundlegende Vorstellungen und Strukturen einer Gesellschaft verändern kann. Neben diesem Beispiel wird aufgrund zahlreicher weiterer Änderungen im Gesellschaftsrecht eine Überprüfung der aktuellen Statuten mit dem geltenden Recht empfohlen. Dies gilt insbesondere auch für weitere gesellschaftsrechtliche Dokumente, wie beispielsweise Organisationsreglemente.
Eine umfassende Überprüfung der Statuten und Reglemente bietet zudem die Gelegenheit, zu prüfen, inwieweit die Gesellschaft von den neuen Möglichkeiten und Modernisierungen des revidierten Aktienrechts profitieren kann. Das revidierte Aktienrecht sieht verschiedene Möglichkeiten vor, die Gesellschaft sowie ihre Geschäftsführung einfacher, flexibler und digitaler zu gestalten. So können beispielsweise Generalversammlungen virtuell oder im Ausland abgehalten werden. Ebenso besteht die Möglichkeit, das Aktienkapital durch ein sogenanntes Kapitalband festzulegen oder Schiedsklauseln in die Statuten aufzunehmen.
Um böse Überraschungen zu vermeiden, ist es ratsam, die Statuten auf die Vereinbarkeit mit dem revidierten Aktienrecht zu überprüfen.
